记者|赵阳戈

（603399.SH）1月4日一则前期公告内容更正，两大露引来了上交所的股东关系股份管质问询函。因为其中涉及到公司信息披露前后不一致的隐瞒疑虚情况，甚至监管层还质疑公司故意背离事实虚假披露，致行遭监并要求公司核实并披露认定错误中的动人主要责任人。

1月4日吉翔股份公告提及，吉翔假披2022年12月21日，两大露公司就控制权事项发函问询股东上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）及杉杉控股有限公司 （以下简称“杉杉控股”），股东关系股份管质并于2022年12月30日收到了杉杉控股的隐瞒疑虚回函。内容清晰表述，致行遭监上海钢石为杉杉控股实际控制的动人企业。

其一，吉翔假披股东及投资决策方面，两大露上海钢石的股东关系股份管质名义股东为吴军辉和宋晓玉两人，其中吴军辉为杉杉控股实际控制人郑永刚的隐瞒疑虚姻亲（外甥女婿），宋晓玉曾在杉杉控股长期担任人事工作。上述二人对钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出，并根据杉杉控股指示行使对吉翔股份的股东权利。

其二，人员及印鉴证照管理方面，上海钢石的财务人员由杉杉控股委派。上海钢石的公司的营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。

其三，资金方面，上海钢石的资金支付由杉杉控股审批，上海钢石开展业务所需要的资金（包括35号信托、66号信托等业务）由杉杉控股提供。

这一更正，和过往吉翔股份的披露并不一致。

在2021年8月6日，吉翔股份便收到过来自上交所的相关监管工作函，2022年7月13日也收到过监管工作函，监管层要求公司核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系，公司及相关方均回复称上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。说辞与最新一期截然不同。

对此，上交所于2023年1月4日要求公司解释在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否有故意背离事实，虚假披露信息的情况。更进一步，监管层要求公司核实并披露在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错误中的主要责任人。

与此同时，相关股东就还构成了隐瞒一致行动关系。

根据问询函，此前2020年7月17日，上海钢石通过协议转让方式，以3.95亿元受让陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）所持5351.6410万股，成为了公司第二大股东。上交所要求公司核实并补充披露，在明显背离事实的情况下，相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因，是否为规避要约收购义务，是否存在其他违法违规行为。

需要指出的是，在这场关联关系认定中，还牵涉到了独董和律师事务所。

据问询函，前期，在对杉杉控股和上海钢石的关联关系认定中，吉翔股份独立董事发表意见认为两公司均独立决策、未互相施加影响，并认定上海钢石和宁波炬泰不构成一致行动关系。而上海汉盛律师事务所也同样出具了《关于上海钢石股权投资有限公司与杉杉控股有限公司不构成一致行动人之专项法律意见书》。

对此，监管层也要求公司核实并补充披露独立董事、中介机构相关尽职调查的方式与程序，在相关线索明确的情况下，独立董事与中介机构所发表意见与事实明显背离，是否已充分履职尽责。

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